玫瑰是KTV夜总会最红的妈咪，历尽沧桑的她从不相信爱情，但外汇炒手卓文健却闯入她的爱情世界。玫瑰好友Wendy曾是舞国名花，嫁给律师为妻便急流勇退。岂料丈夫得了癌症去世，Wendy无奈又重返舞厅工作。乐丹从中国来到夜总会当歌星，见玫…

陈丽萍饰演的一位教师，在经历种种折磨后，完成了由丑小鸭到白天鹅的蜕变，并克服了巨大的困难，成为差生们的榜样……